1963-as Elizabeth Taylor, Rex Harrison és Richard Burton nevével fémjelzett mű, mely korának messze legdrágább filmje volt, és melynek forgatása Liz Taylor és Richard Burton kibontakozó szerelmének hírétől volt hangos. Családi viszály dúl Egyiptom trónja körül, és Julius Caesarra (Rex Harrison) vár a feladat, hogy Ptolemaiosz és nővére között igazságot tegyen. Kleopátra (Elizabeth Taylor) szépsége teljesen rabul ejti az uralkodót, aki a tervezettnél tovább időzik Egyiptomban, ezáltal Kleopátra is megismeri a férfi világuralomról szőtt álmait. Ezen az álmon közösen munkálkodva vonulnak be Rómába, ahol Caesar a köztársaság kereteitől megszabadulva királlyá akarja választatni magát - ezt azonban a köztársaságot védők nem engedhetik és meggyilkolják. Caesar a végrendeletében egyik jobbkezét, Octaviust (Roddy McDowall) jelöli ki utódjául Kleopátrával közös gyermekük helyett. Miután közös erővel legyőzik Caesar gyilkosait, Marcus Antonius (Richard Burton) és Octavius felosztják maguk között a Római Köztársasághoz tartozó területeket. Eközben Antonius is beleszeret Kleopátrába, a királynő pedig továbbra sem engedi el világuralmi terveit, és amikor felfedezi ugyanezt az ambíciót a férfiban is, közös tervet kovácsolnak céljuk elérése érdekében. Walter Wanger producer régi álma volt egy Kleopátráról szóló életrajzi film, amelyhez végül 1958-ban sikerült megnyernie a 20th Century Fox stúdiót. A történet kiindulópontjául Carlo Maria Franzero 1957-ben megjelent könyve szolgált, de Plutarkhosz, Suetonius és Appianosz történetírók beszámolóit is felhasználták. A stúdió viszonylag korán kikötötte, hogy maximum 2 millió dollárt szánna a produkcióra, ami meglepően kevésnek tűnt annak fényében, hogy bevallottan a Ben-Hur mintáját kívánták követni, ami 15 millió dollárból készült, ugyanakkor majdnem megtízszerezte a költségvetését, és megmentette a csőd szélén álló MGM-et. A stúdió igazi világsztárt akart a főszerepre szerződtetni, és gyakorlatilag egyetlen alternatívája volt csupán az akkor még mindig alig 30 esztendős Elizabeth Taylor személyében, akinek Wanger korábban sosem látott, egymillió dolláros álomszerződést ajánlott.